乙公司是一个从事市政基础设施建设的有限公司，它在某个地方取得一个项目的建设资格后即在当地成立一家子公司（丙有限公司）。在建设过程中形成的资产，有的在乙公司名下，有的在丙公司名下；同时乙、丙公司之间还有债务关系。
甲、乙公司达成意向，甲公司整体收购此项目。
这是一个简单但很典型的企业收购案例。在具体操作这种企业收购过程中，应注意以下几个基本问题。
一、必须分清收购过程中独立的三个主体
收购实务中，作为谈判双方的甲、乙经常忽视丙的独立性，将丙的独立法人地位与丙拥有的资产混同，引起混乱。
在此收购过程中至少涉及三个主体，即被收购的公司丙、丙公司原来的股东乙、丙公司的新股东甲，必须明确甲、乙、丙三个公司均是具有平等地位的独立法人，只有这样，才能准确界定收购过程中股权、资产以及债权债务关系。
二、必须分清收购过程中的三个事件
企业收购过程中可能涉及三个事件，一是丙公司股东的变更；二是有关资产的转让；三是有关债权债务的转移。
（一）丙公司股东的变更。
甲、乙公司通过股权转让协议，使丙公司的股东由乙变为甲。而在确定股权转让价格时，必须考虑下面将谈到的有关资产和债务的处理。
（二）有关资产的转让。
与企业收购有关的资产可能包括两部分，一部分是丙公司所有的资产，实际上与股东的变更没有关系，这部分资产在股东变更前与变更后一直是由丙公司这一独立法人控制。另一部分是由乙控制的资产，这部分资产与丙公司密不可分，由于丙公司的股权变更，这部分资产也必须随之转移，否则可能导致甲对丙的收购变得无意义。
收购实务过程中，甲、乙可能对收购的目标只有一个笼统的认识，但具体标的是什么，是丙公司的股权、还是丙公司控制的资产、还是乙公司控制的资产？如果混淆不清，在后面的具体操作中就不能形成清晰的法律关系。
（三）有关债权债务的转移。
在收购前，乙可能与丙有着复杂的债权债务关系，本次收购对这些债权债务的处理可能有两种方式，一种是维持这种债权债务关系不变，这样对本次收购没有影响；而更多的是希望将这些债权债务在本次收购过程中予以解决，从而形成了一种债务重组或债务转移的关系。
实务过程中，很多当事人简单地采取放弃债权的处理方式，而不是与整个收购过程统筹考虑，导致债权人和债务人都承担了极大的纳税负担。
三、必须考虑税收成本的影响
股权转让价格将形成原股东乙的投资收益、新股东甲的长期投资计税成本，因此股权转让价格的确定是收购过程中纳税筹划的核心。
乙公司控制的资产转移价格将形成原股东乙的资产转让收益和新股东甲的资产计税成本，因此资产转移价格是收购过程中流转税筹划的重点。
债权债务的处理更复杂一些，如果单纯放弃债权，则形成了债务人的收益需缴所得税，而债权人又很难抵减所得税；如果在前面的股权转让价格与资产转让价格中考虑了债权债务的影响，就不会形成甲、乙税务上都吃亏的局面。因此债权债务的处理是影响所得税筹划的重点。
四、整体思路
在此类案例中，应当签署的协议至少应当包含下面三个方面的内容：
1、乙将其控制的资产转让给丙或者甲；
2、乙将对丙的股权转让给甲；
3、甲、乙、丙之间就乙与丙的债务进行转移。
项目总体转让价款要落实到上面三个方面的内容上，或者更准确地说，只有弄清了上述三个方面的经济实质，才能确定一个合理的转让价款。
